Перерегистрация ООО по закону 2009 года

Для многих предпринимателей вопрос перерегистрации ООО на сегодняшний день по-прежнему остается открытым, и, несмотря на значительный срок, прошедший с момента вступления нового закона в силу, вопросов о порядке перерегистрации ООО до сих пор много. Прежде чем углубиться в тонкости процедуры, напомним, в чем собственно дело.

Что поменялось? Прежде всего, с 1 июля 2009 года в число учредительных документов ООО больше не входит учредительный договор, в то время как в число обязательных документов при создании Общества введен Договор об учреждении ООО. Он содержит сведения о составе участников ООО, а также о размере и номинальной стоимости их долей в уставном капитале Общества. В новом уставе ООО эти сведения больше не указываются, а правоустанавливающим документом в отношении размера и номинальной стоимости долей участников ООО с 1 июля 2009 года является ЕГРЮЛ и выписка из ЕГРЮЛ.

Одним из главных изменений в Законе стало положение о порядке отчуждения доли в уставном капитале ООО. Теперь сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, подлежит нотариальному заверению. Следует обратить внимание, что нотариальное заверение требуется только в случае отчуждения доли третьим лицам, и несоблюдение нотариальной формы указанной сделки (договора купли-продажи) влечет за собой ее недействительность.

Доля или часть доли в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, а в случаях, не требующих нотариального удостоверения – с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. После нотариального удостоверения сделки переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В иных случаях, не требующих (или ранее не требовавших) нотариального удостоверения, полномочие лица подтверждается документом о переходе доли или части доли, составленном в простой письменной форме. При создании Общества одним лицом полномочия подтверждаются решением единственного учредителя (участника) о создании Общества, а также выпиской из ЕГРЮЛ, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Если доля или часть доли в уставном капитале ООО отчуждается учредителем Общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении Общества, а также выпиской из ЕГРЮЛ не более чем 30-тидневной давности.

Также изменения Закона 2009-ого года коснулись специальных сроков исковой давности, применяемых в случаях обжалования решения органов управления Обществом. Регламентирован порядок внесения участниками ООО дополнительных вкладов и вкладов третьих лиц: теперь они вносятся только при увеличении уставного капитала Общества. Но при увеличении уставного капитала и регистрации этих изменений уже не нужно представлять в регистрирующий орган документ, подтверждающий внесение вкладов в полном объеме: гарантом полной оплаты участниками долей в уставном капитале теперь является Генеральный директор ООО.

Также были внесены поправки в положение о размере уставного капитала ООО. Теперь, согласно формулировке Закона, размер уставного капитала Общества должен быть «не менее чем десять тысяч рублей», в то время как в старой редакции минимальный размер уставного капитала ООО был зафиксирован в МРОТ.

Теоретическая база также подверглась нескольким изменениям. Так, понятие «внесение вклада в уставный капитал ООО» заменено понятием «оплата долей». В случае неполной оплаты участником доли в уставном капитале Общества в течение срока, установленного договором об учреждении ООО, неоплаченная часть этой доли переходит к Обществу и должна быть реализована им в том порядке и в те сроки, которые установлены Федеральным законом.

Значительным изменениям подвергся порядок выхода участников из Общества, что на данный момент до сих пор является для предпринимателей не до конца понятной процедурой. Так, с 1 июля 2009 года участник ООО вправе выйти из него путем отчуждения Обществу доли или части доли независимо от согласия на это других участников или Общества, если это предусмотрено уставом. Выход участников из Общества, в результате которого в нем не остается ни одного участника, новым Законом не допускается.

Это то, что изменилось в законе, говорить же о том, что изменилось в сознании предпринимателей, пришлось бы еще дольше, чем мы освещали вышеозначенные изменения. Долгое время предпринимателей гоняли от одного порядка к другому, от одних постановлений к другим, пугая самыми разными санкциями и штрафами, чтобы в конечном итоге получить то, что мы имеем сегодня. Сегодня обязательная перерегистрация, на которую изначально отводилось всего полгода, перешла в разряд бессрочных  процедур, и вполне может быть осуществлена как завтра, так и через неделю.

Единственное условие заключается в том, что перерегистрация обязательно должна быть произведена, если необходимо зарегистрировать прочие изменения, и в случае непрохождения перерегистрации ООО в проведениях других изменений компании может быть отказано. В связи с этим самый распространенный сегодня вариант – это прохождение перерегистрации параллельно с другим изменением (по двум формам заявления одновременно), либо же тогда по порядку: сначала перерегистрация, а потом уже необходимое изменение (смена адреса, смена наименования, смена видов деятельности, смена руководителя). 

См. также: